股票上市审核制的特征,万德斯、特宝生物通过科创板注册制审核

        中国特色注册制比审核制的审核更严。虽然注册制把企业的上市标准,由原来审核制下的“关注企业持续盈利能力”,改为“关注企业持续经营能力”。从表面上看,似乎上市的门槛和标准降低了,其实不然。中国特色的注册制仍强调对新上市公司质量进行严格的审核,比原来审核制下的审核标准更严!

        在事前控制为主要特征,发行门槛较高、监管当局重视盈利能力审核的核准制下,A股市场中上市公司上市不久就“业绩变脸”的现象时有发生,投资者尤其是中小投资者的利益因此而受到损害。以事后控制为主要特征的注册制,虽会在很大程度上避免权力寻租等道德问题的发生,但在国内公司普遍存在上市冲动的驱使下,在目前配套的法律制度尚不健全,尤其是虚假上市违法成本低廉的情况下,发行门槛降低、监管当局淡化盈利能力审核的新股发行注册制也容易导致不良公司“搭便车”问题的出现。在注册制下,如果现行制度体系不加以完善,那么届时是否会出现更多的上市公司“业绩变脸”现象是需要重视的问题。因此,为了保护好投资者尤其是中小投资者的合法权益,更好地发挥注册制的有效性还需要健全的制度体系作保障。

        巨丰投顾高级投资顾问胡岗对《证券日报》记者表示,从全面推行注册制的角度来看,对外,这显然是同全球资本市场接轨的举动;对内,与核准制相比,其最大的特征是在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。也就是说,在注册制的推行下,“上市”将不再是一个耀眼的“入场券”。


股票上市审核制的特征
        市场的扩容很大可能会加大加快,股票供给会增加。长期来看,股票的价格更多的是受公司的质地和价值所决定,不会因为实施审核制还是注册制而改变,中国资本市场的发展,最终还是由中国经济的基本面和上市公司质量来决定。

        而一旦实施注册制,虽然不会有集中上市这种情况出现,但很多现在希望借壳上市的好公司至少看到了希望,毕竟资产重组审核也很严,通不过的概率很高,与其如此,不如等注册制试点了再说,不用排那么久的队。注册制对应的就是理论上海量的上市资源,这些资源如果还是新兴产业的,刚好符合科创板特征,根本没必要借壳上市了。此外从比价效应和资金喜好角度看,很多传统产业以及亏损的壳资源根本不值钱。

        那么,取消发审委制度,是否意味着拟上市企业不需要经过审核,直接就能上市呢?对此,一位不愿具名的券商人士对《证券日报》记者表示,注册制下,并不是说拟IPO企业不需要经过审核。以前是由证监会发审委审核,注册制下是由交易所进行审核,“只是审核权的下放,不是说取消审核。”

        2、注册制改革不会一步到位,而是渐进改革。投资者担心的注册制实施后大量新股无节制上市发生的概率极小,我们预期新的制度下仍存在审核制度,改革会是渐进的。目前,实施挂牌制度的新三板已经基本类似于注册制,改革将从新三板向创业板、中小板、主板逐步推进。取消发审委,IPO注册制、IPO审核权力下放交易所,由上交所和深交所组建聆讯质询委员会来决定股票是否可以上市是改革的方向。

        主板、中小板和创业板都是核准制,由证监会发审委对企业的申报材料进行审核。科创板试行注册制,由上交所负责发行上市审核,证监会作出准予注册的决定。

        企业上市审核中还有一项核心要素即是审核方式,记者了解到,科创板也将通过试点注册制试行全新的审核方式。

        我们认为,后续注册制改革需要进一步明确注册制“形式重于实质”的原则。众所周知,海外以美国市场为代表,实行的是证券发行的注册制。注册制同样需要审核,但与审核制采用的标准和判断的逻辑不同。审核制是选拔思维,高标准严要求,由“最优秀的”行业专家和官员挑选“最优秀”的标的公司上市。而注册制是底线思维,设立上市条件最低门槛,审核目的是分析和判断这些标的公司是否达到上市所要求的最低条件,并严格审核所报材料或信息的真实性、可靠性或准确性、及时性。事实上,我们发现美国与香港市场对于证券的公开发行有完备成熟的一整套对上市企业的审核、聆讯与反馈机制,以此令拟上市企业在公开发行证券之前,充分披露自身盈利能力、现金流、股东权益、流动性、公司治理等方面信息供市场观察,整个审核、聆讯程序也是促使上市企业不断提升合规经营的公司治理水平的过程。美国市场监管机构从SEC到交易所都以法制规则为基础,信奉市场自由原则,其审核本质上是“形式重于实质”。

        对于二度100%的过会率,市场人士表示并不意外。“科创板是注册制审核,上市委采用合议制而非票决制,这决定了‘过会率’这个在核准制下大家特别关心的数据,会在注册制的审核模式下被逐渐淡化。”投行人士告诉记者,“科创板的审核重点已经前置到了问询阶段,在信息披露‘充分、准确、可理解性’的基础上,最终将由市场做出判断。”

        目前,科创板首批上市企业已经产生,其他申报企业的发行上市审核,正按设立科创板并试点注册制的基本要求、审核标准和规定程序有序推进。发行上市审核中,上交所将在充分发挥公开化问询式审核应有功能基础上,对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求做出审核判断,形成审核意见。

        科创板注册制给市场带来了哪些变化,是社会普遍关注的问题。王骥跃详细分析了注册制和核准制的区别。注册制审核,最核心的就是让招股说明书真正发挥其作用,通过审核标准、审核过程、审核内容的公开化,达到“打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的目的。同时,他还从科创板注册制的相关特性,如关注科技创新能力、分拆上市或成市场新宠以及相关的法治保障等方面入手,对社会公众普遍关心的问题作了梳理。

        “按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序,无论审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。”上交所指出,此前已有8家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后,主动申请撤回发行上市申请被终止审核。

        天风证券指出,科创板的审核思路发生了重大变化:一是由核准制向注册制,二是以信息披露为中心的股票发行制度。

        有人说,注册制以信息披露为核心,企业经过几轮问询就能上市,投行的门槛变低了。但胡平生认为,科创板注册制下,投行的门槛变得更高了,保荐企业上市的过程比审核制下更为严格。

        2013年党的十八届三中全会提出要“推进股票发行注册制改革”。2019年1月,经党中央、国务院同意,证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,标志着我国证券市场开始从设立科创板入手,稳步试点注册制,逐步探索符合我国国情的证券发行注册制。科创板试点注册制借鉴境外成熟市场的有关做法,将注册条件优化、精简为底线性、原则性要求,实现了审核标准、审核程序和问询回复的全过程公开,体现了注册制以信息披露为核心,让投资者进行价值判断的基本特征与总体方向。按照科创板注册制的要求,发行人是信息披露第一责任人,负有充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的义务;以保荐人为主的中介机构,运用专业知识和专门经验,充分了解发行人经营情况和风险,对发行人的信息披露资料进行全面核查验证,作出专业判断,供投资者作出投资决策的参考;发行上市审核部门主要通过提出问题、回答问题及其他必要的方式开展审核工作,目的在于督促发行人完善信息披露内容。发行人商业质量的好坏、股票是否值得投资、股票的投资价格与价值等事项由投资者做出价值判断。股票发行的价格、规模、节奏主要通过市场化的方式,由发行人、保荐人、承销商、机构投资者等市场参与主体通过询价、定价、配售等市场机制加以确定,监管部门不设任何行政性限制。


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